Prisa y Liberty modifican las condiciones de su acuerdo

Madrid

PRISA y Liberty Acquisition Holdings Corp. han actualizado los términos de su acuerdo con el fin de asegurar el cierre de la operación. La nueva estructura contempla una combinación de acciones de PRISA y caja a entregar a los accionistas y titulares de warrants de LIBERTY y la entrega de warrants sobre las acciones de PRISA a los actuales accionistas de esta compañía. El grupo de control de PRISA se mantendrá por encima del 30%.

Para facilitar la transacción, Liberty ha suscrito un acuerdo con diversos inversores y entidades financieras que se han comprometido a adquirir un mínimo de 400 millones de dólares USA en títulos de la propia Liberty en el supuesto en que hubiera accionistas de dicha compañía no interesados en acudir a la operación. Existen acuerdos preliminares con otras instituciones que, una vez finalizada la documentación pertinente, permitirán ampliar dicho compromiso hasta un máximo de 500 millones de dólares USA.

Tras la finalización de la operación el grupo de accionistas de control de PRISA seguirá contando con un porcentaje de participación superior al 30% de las acciones ordinarias de PRISA. Liberty contará con 870 millones de dólares de caja, netos de los gastos de la operación, salvo las redenciones que se produzcan.

Los titulares de las acciones de Liberty que decidan participar en la transacción recibirán por cada acción de Liberty 1,5 acciones ordinarias de PRISA y 3 acciones sin derecho a voto convertibles, además de 0,50 dólares de los propios fondos de Liberty. Los tenedores de acciones convertibles de PRISA podrán ejercerlas en cualquier momento durante tres años y medio a partir de su emisión, momento en el que serán obligatoriamente convertibles. Recibirán un dividendo anual acumulativo de 0,175 euros por acción. Las nuevas acciones emitidas por PRISA cotizarán en el mercado de Nueva York en forma de American Depositary Receipts (ADR's).

Los titulares de warrants de Liberty recibirán por cada uno de los warrants que tengan 0,45 acciones ordinarias de PRISA y 0,90 dólares de los propios fondos de Liberty.

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PRISA entregará a los actuales accionistas de PRISA 1,1 warrants por acción. Cada warrant será canjeable por una acción ordinaria de PRISA con un precio de ejercicio de 2¤. Los warrants vencerán a los tres años y medio transcurridos desde la fecha de su emisión.

Estos cambios en el acuerdo se detallarán en la modificación del formulario de registro F-4 que las dos partes esperan presentar en breve a la Securities and Exchange Commission de EE.UU.

En el marco de su restructuración financiera, PRISA ha firmado recientemente con sus bancos una ampliación del plazo para el cumplimiento de las condiciones que permitirán la extensión del préstamo puente hasta el 19 de mayo de 2013.

Nicolas Berggruen, co-fundador de Liberty ha declarado que "los ajustes que hemos hecho en nuestro acuerdo con PRISA han requerido el esfuerzo de todas las partes. Creemos que esta revisión de la estructura de la transacción, y el compromiso adquirido por los bancos e inversores institucionales, es una fórmula para el éxito de esta operación. Estoy muy entusiasmado con las perspectivas de crecimiento de PRISA en Iberoamérica, así como en el mercado hispano de los EE.UU., donde consideramos que reside una de las mejores oportunidades de negocio para las empresas internacionales".

Juan Luis Cebrián, consejero delegado de PRISA y presidente de la Comisión Ejecutiva del Consejo de Administración, asegura que "estas modificaciones nos ayudarán a crear un gran grupo de inversores multinacionales y proporcionan la certeza del cierre de nuestra transacción. Paso a paso, hemos ido cumpliendo el plan de acción anunciado hace meses y tras la aprobación de los organismos reguladores culminaremos la operación de PRISA con Liberty".

Martin E. Franklin, presidente de Liberty, afirmó: "estamos muy satisfechos con los acontecimientos de las últimas semanas, que incluyen el compromiso de inversores institucionales con la transacción. Por lo general, invierto en compañías que tienen marcas sólidas y un flujo de caja positivo, y que están infravaloradas por el mercado. PRISA se ajusta a este perfil".

Ignacio Polanco, presidente de PRISA, añadió que "las modificaciones en las condiciones de este acuerdo han sido posibles gracias a los esfuerzos realizados por los espónsores de Liberty y los actuales accionistas de PRISA, decididos a que la empresa cuente con una fuerte estructura de capital y tenga capacidad de aprovechar las oportunidades estratégicas que se le ofrecen".

Kevin Adeson, director de la división global de mercado de capitales de HSBC, banco que actúa como coordinador en el proceso de reestructuración financiera de PRISA, aseguró que "las importantes modificaciones en los acuerdos de financiación reflejan la confianza depositada en PRISA por parte de HSBC y sus principales entidades de crédito. PRISA ha puesto de manifiesto una verdadera determinación en la venta de activos y en el fortalecimiento de su estructura de capital, pese a la dificultad de los mercados. Los cambios en la transacción con Liberty anunciados hoy indican que se están completando correctamente todas las operaciones necesarias para el proceso de reestructuración".

PRISA es el primer grupo de medios de comunicación, educación y entretenimiento en los mercados de habla española y portuguesa. Presente en 22 países, llega a más de 50 millones de usuarios a través de sus marcas globales, como son El País, 40 Principales, Santillana o Alfaguara. Como líder en prensa generalista, televisión en abierto y de pago, radio hablada y musical, educación y edición, es uno de los grupos mediáticos más rentables del mundo con un abanico extraordinario de activos. LIBERTY ADQUISITIONS HOLDINS CORP es una compañía cotizada creada con el propósito de efectuar una combinación de negocios con uno o más negocios operativos.